本文转自：证券日报
证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2024-057
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用的情形，公司2022年的内部控制审计报告被出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）项、第（四）项的规定，公司股票已于2023年5月5日起被深圳证券交易所实施其他风险警示，公司简称由“华铁股份”变更为“ST华铁”。
2024年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]11号），根据《行政处罚决定书》的内容和依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。
2、2024年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《责令改正措施》（〔2024〕24号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
为完成整改，公司须清收全部被控股股东及其他关联方占用的资金。公司控股股东及其他关联方资产处置，筹措资金尚需时间，完全归还占用上市公司的资金尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、公司被实施其他风险警示的原因
截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用金额（含本金及利息合计）为,785.89万元，公司2022年的内部控制审计报告被出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）项、第（四）项的规定，公司股票已于2023年5月5日被深圳证券交易所实施其他风险警示。
公司于2024年5月10日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书警示”的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示。
二、进展情况
1、截至2024年7月1日，公司控股股东及其他关联方以现金方式累计归还占用资金金额11,114.94万元（其中本金金额10,625.37万元，利息489.57万元），尚未归还余额为127,986.80万元（其中本金余额115,760.11万元，利息12,226.69万元）。
2、公司于2023年5月16日披露了《关于资金占用事项的进展公告》（公告编号：2023-029），公司与实际控制人控制的广西兆盈创业投资有限公司（以下简称“广西兆盈”）签署《股权质押合同》，广西兆盈将其持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给上市公司，为控股股东及其他关联方偿还占用资金提供质押担保，相关出质登记手续已办理完毕。
截至本公告披露日，前述资金占用问题仍未解决。公司及董事会将持续要求相关责任人积极采取有效措施尽快解决资金占用问题，以消除对公司的影响。
3、截至本公告披露日，公司修订、制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《子公司管理制度》《采购管理指导手册》《合同管理指导手册》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》共12项公司规章制度。有关上述公司制度、规则的修订和制定旨在根据近期更新的相关法律、法规及规范性文件，进一步完善公司治理相关制度，规范公司运作，提升公司治理水平。
4、公司于2024年5月10日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]11号、[2024]12号）、《市场禁入决定书》（[2024]1号）及《责令改正措施》（〔2024〕24号），具体内容详见公司于2024年5月11日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局＜行政处罚决定书＞＜市场禁入决定书＞的公告》（公告编号：2024-031）及《关于收到广东证监局责令改正措施决定暨风险提示公告》（公告编号：2024-032）。
公司部分董事（含时任）、监事及高级管理人员（含时任）于2024年5月14日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]13号、[2024]14号、[2024]15号、[2024]16号、[2024]17号、[2024]18号、[2024]19号、[2024]20号、[2024]21号、[2024]22号、[2024]23号、[2024]24号、[2024]25号），具体内容详见公司于2024年5月15日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局＜行政处罚决定书＞的公告》（公告编号：2024-034）。
5、公司积极完善内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则以及重点案例，进一步规范公司治理。
6、公司于2024年7月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，同意聘任北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2024年7月2日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-054）。
三、其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.4条的规定，因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）项情形其股票被实施其他风险警示的，在风险警示期间，应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，尽快敦促相关责任人完成还款，消除不利影响。
四、风险提示
1、因控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用的情形，公司2022年的内部控制审计报告被出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）项、第（四）项的规定，公司股票已于2023年5月5日起被深圳证券交易所实施其他风险警示，公司简称由“华铁股份”变更为“ST华铁”。
2024年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]11号），根据《行政处罚决定书》的内容和依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。
2、2024年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《责令改正措施》（〔2024〕24号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
为完成整改，公司须清收全部被控股股东及其他关联方占用的资金。公司控股股东及其他关联方资产处置，筹措资金尚需时间，完全归还占用上市公司的资金尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风险。
3、上市公司控股股东及其一致行动人持有本公司股份质押集中度较高且存在部分股份被司法冻结的情形。请广大投资者理性投资，注意风险。
4、截至本公告披露日，公司存在投资者诉讼相关事项，其案件最终判决结果及执行情况尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的最新进展，并积极履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
5、公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。
五、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：公司董事会办公室
邮政编码：108
电
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2024年07月01日
证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2024-054
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）现场会议召开时间：2024年7月1日下午2:30；
（2）网络投票时间：2024年7月1日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月1日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年7月1日上午9:15至下午3:00。
（3）召开地点：北京市顺义区裕东路7号五层
（4）召开方式：现场表决与网络投票相结合方式
（5）召集人：广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会
（6）主持人：董事长石松山先生
（7）会议通知及相关文件刊登在2024年6月14日、2024年6月27日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
2、会议出席情况
（1）通过现场和网络投票的股东84人，代表有表决权的股份数为419,506,027股，占上市公司有表决权股份总数的26.2901%。
其中：通过现场投票的股东及股东授权代理人共16人，代表有表决权的股份数为407,420,452股，占上市公司有表决权股份总数的25.5327％。
通过网络投票的股东及股东授权代理人共68人，代表有表决权的股份数为12,085,575股，占上市公司有表决权股份总数的0.7574％。
【注：公司有表决权股份总数=本次股东大会股权登记日（2024年6月24日）公司股份总数-公司第一期员工持股计划持有人放弃表决权的股份数=1,595,678,796-2,002,500=1,593,676,296股】
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员出席
二、议案审议表决情况
1、本次股东大会现场会议采取记名投票的表决方式，同时股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
2、具体表决情况
（1）1.00审议通过《关于拟变更北京炎黄会计师事务所（普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》
总表决情况：
同意419,036,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8880％；反对365,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0871％；弃权104,200股（其中，因未投票默认弃权93,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0248％。
中小股东总表决情况：
同意15,475,680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0543％；反对365,495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2922％；弃权104,200股（其中，因未投票默认弃权93,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6535％。
（2）逐项审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
2.01审议通过《关于选举于明先生为第十届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意股份数414,662,778股，占出席会议所有股东所持股份的98.8455％。
中小股东总表决情况：
同意股份数11,102,126股，占出席会议的中小股东所持股份的 69.6260％。
于明先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
2.02审议通过《关于选举王景华先生为第十届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
同意股份数414,659,680股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8447％。
中小股东总表决情况：
同意股份数11,099,028股，占出席会议的中小股东所持股份的69.6066％。
王景华先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
（3）逐项审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
3.01审议通过《关于选举张领娣女士为第十届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意股份数414,595,730股，占出席会议所有股东所持股份的98.8295％。
中小股东总表决情况：
同意股份数11,035,078股，占出席会议的中小股东所持股份的69.2055％。
张领娣女士当选为公司第十届董事会独立董事。
3.02审议通过《关于选举于天剑先生为第十届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意股份数414,605,643股，占出席会议所有股东所持股份的98.8319％。
中小股东总表决情况：
同意股份数11,044,991股，占出席会议的中小股东所持股份的69.2677％。
于天剑先生当选为公司第十届董事会独立董事。
3.03审议通过《关于选举张力强先生为第十届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意股份数414，606，831股，占出席会议所有股东所持股份的98.8322％。
中小股东总表决情况：
同意股份数11,046,179股，占出席会议的中小股东所持股份的69.2751％。
张力强先生当选为公司第十届董事会独立董事。
3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字的公司2024年第一次临时股东大会决议；
2、北京
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2024年07月01日
证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2024-055
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第十届董事会2024年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日在北京以通讯方式召开了第十届董事会2024年第三次临时会议，会议通知已于2024年6月26日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长石松山先生召集和主持，公司应出席董事9人，实际出席会议参与表决董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》。
公司第十届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。因公司第十届董事会成员发生变化，公司对董事会专门委员会的委员进行相应调整，调整后的各董事会专门委员会委员情况如下：
1、审计委员会
张领娣（主任委员）、张力强、王承卫
2、提名委员会
于天剑（主任委员）、张领娣、于明
3、薪酬与考核委员会
张力强（主任委员）、于天剑、初红权
4、战略委员会
石松山（主任委员）、于天剑、张力强、初红权、韩文麟
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于完成选举董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-056）。
三、备查文件
（一）第十届董事会2024年第三次临时会议决议。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2024年07月01日
证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2024-056
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于完成选举董事暨调整董事会专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、选举非独立董事、独立董事的情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》，选举于明先生、王景华先生为公司第十届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
本次股东大会同时审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》，选举张领娣女士、张力强先生、于天剑先生为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。张领娣女士、张力强先生、于天剑先生的任职资格和独立性在公司2024年第一次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所审查无异议。
具体内容详见公司2024年5月28日、2024年6月14日、2024年7月2日披露于巨潮资讯网的《第十届董事会2024年第一次临时会议决议公告》（2024-036）、《第十届董事会2024年第二次临时会议决议公告》（2024-046）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-054）。
完成前述非独立董事、独立董事选举后，公司第十届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数及比例符合相关法规及《公司章程》的要求。
二、调整董事会专门委员会委员的情况
在股东大会完成董事选举后，为保障公司董事会的正常运行，公司于同日召开了第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》，对公司第十届董事会专门委员会委员进行了调整。调整后的各董事会专门委员会委员情况如下：
1、审计委员会
张领娣（主任委员）、张力强、王承卫
2、提名委员会
于天剑（主任委员）、张领娣、于明
3、薪酬与考核委员会
张力强（主任委员）、于天剑、初红权
4、战略委员会
石松山（主任委员）、于天剑、张力强、初红权、韩文麟
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2024年07月01日
