文以及其它重要学术信息。
编者按
今年年初，位于加利福尼亚州的硅谷银行（SVB）在美联储加息等多重不利因素的影响下遭遇挤兑风潮，最终于3月10日宣布倒闭并由联邦存款保险公司（FDIC）接管。3月13日，一位名为Chandra Vanipenta的股东对硅谷银行发起了集体诉讼，指控硅谷银行母公司及其高管“隐瞒了利率上升将使硅谷银行特别容易受到挤兑影响的事实”。该案是第一起因硅谷银行倒闭所引发的诉讼案件。法理读书第一时间对该起诉状进行了翻译，供各位同学、研究者和相关从业人士交流讨论。
本文译者
刘闻涛，西南政法大学国际法学院（兼统稿）
刘铭鑫，西南政法大学经济法学院
宗婷，甘肃政法大学环境法学院
李露莹，首都经济贸易大学法学院
邓祎玮，中央民族大学法学院
王苗苗，宁夏大学法学院
陈芷君，中国政法大学中欧法学院
吴迪，西南政法大学商学院（兼统稿）
（按照翻译顺序排列）
*获取起诉状原版的pdf文档，请见推送末尾。
正文
美国加利福尼亚北区
联邦地方法院
行”或“公司”）发布的电报和新闻稿、分析员对公司出具的报告和建议，以及其他在网络上易获取的其他信息，指控如下。原告认为，在有了合理的取证机会后，将会有大量的证据将支持原告的诉请。
诉讼性质
1. 此诉讼为联邦证券集体诉讼，集体诉讼成员包括所有于2021年6月16日至2023年3月10日（包括首尾二日，下称“集体诉讼期”）购买或以其他方式获得硅谷银行公开交易股票的自然人和除被告外的实体。原告要求被告赔偿其因违反联邦证券法而造成的全部可赔偿损害，并根据《1934年证券交易法》（下称“《交易法》”）第10（b）条和第20（a）条以及10b-5规则寻求补救措施。
管辖及审判地
2. 原告依据《交易法》第10（b）条和20（a）条（《美国法典》第15卷第78j（a）条及第78t（a）条）以及美国证券交易委员会颁布的10b-5规则（美国联邦法规第17篇第240条10b-5规则）提出诉请。
3. 根据《美国法典》第28卷第1条和《交易法》第27条，该院对此案享有管辖权。
4. 根据《美国法典》第28卷第1（b）条和《交易法》第27条（《美国法典》第15卷第78条），因原告所诉的虚伪陈述及其产生的损害发生于该法院辖区内，本区是为正确审判地。此外，公司在本法院辖区内还设有办事处。
的设施等方式进行州际交易。
当事人
6. 如附随证明所述，原告在集体诉讼期间以被哄抬的高价购买了公司的股票，并在硅谷银行自称的纠正性披露被揭露后受到了损害。
7. 被告硅谷银行自称是“一家多元化的金融服务公司，同时也是一家银行控股公司和金融控股公司。硅谷银行金融集团于1999年3月在美国特拉华州成立。通过我司各个子公司和部门，我们向全美以及主要国际创新市场的客户提供多样化的银行和金融产品和服务。近40年来，我们一直致力于向各种规模和阶段的企业家及客户在其存续的全周期内提供支持和帮助，具体包括的行业主要是技术、生命科学/保健、私募股权/风险投资和优质葡萄酒行业。”
8. 该公司在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州的圣克拉拉。在2023年3月10日停止交易之前，硅谷银行的普通股在纳斯达克交易所进行交易，股票代码为“SIVB”。直到2023年3月10日停止交易时，硅谷银行的优先股也在纳斯达克交易，股票代码为“SIVBP”。
9. 被告格雷格·W·贝克尔（Greg W. Becker）（下称“贝克尔”）自2011年起担任硅谷银行的首席执行官（下称“CEO”）。
10. 被告丹尼尔·贝克（Daniel Beck）（下称“贝克”）自2017年起担任硅谷银行的首席财务官（下称“CFO”）。
11. 被告贝克尔和贝克在本文中有时被称为“个人被告”。
12. 每位个人被告：
（a）直接参与了公司的管理；
（b）作为最高层级人员直接参与公司的日常运作；
（c）掌握有关该公司及其业务和运营的专有机密信息；
（d）直接或间接参与起草、制作、审查和/或传播本案所指控的虚假和误导性陈述和信息；
（e）直接或间接参与了监督或实施公司内部控制；
（f）明知或严重地无视经发布的有关公司的虚假和误导性陈述；和/或
（g）违反联邦证券法，批准或追认这些声明。
13. 根据雇主责任原则和普通法的代理原则，公司应对个人被告及其雇员的行为负责，因本案所起诉的所有不法行为都是在其工作职责范围内进行的。
14. 根据雇主责任原则和代理原则，公司应对个人被告和公司其他雇员以及公司代理人的故意欺诈行为负责。
15. 本诉状中，公司和个人被告被统称为“被告”。
实质性指控
背景信息
16. 2021年6月16日，美国联邦储备委员会（下称“美联储”）主席，杰罗姆（“杰”）鲍威尔，发表了关于未来加息等问题的讲话。他同样表达了美联储未来将采取包括通过提高利率的方式以打击通货膨胀的意愿。鲍威尔的讲话被广泛报道。2021年6月16日，《金融时报》发布了一篇题为“美联储发出信号，首次加息将在2023年到来”的文章。
17. 2023年3月7日，美联储宣布将以更快的速度把利率提升至高于以前所考虑的水平。2023年3月7日，《纽约时报》发布了一篇题为“美联储主席为更快的利率波动和更高的利率峰值打开大门”的文章。文章援引鲍威尔的话，他告诉美国参议院银行委员会“让通胀率回落到2%的过程还有很长的路要走，而且可能会很颠簸。最新的经济数据比预期的要坚挺，这表明最终的利率水平可能会比之前预期的要高。”
虚假陈述与误导性陈述
18. 2021年8月6日，硅谷银行向美国证券交易委员会提交了截至2021年6月30日的季度报告即10-Q季报（下称“2Q21报告”）。2Q21报告附有被告贝克尔和贝克依据《萨班斯-奥克斯利法案（2002年）》（下称“萨班斯法案”）签署之认证，以证明财务报告的准确性，并保证披露对公司财务报告内部控制出现的任何重大变化以及所有欺诈行为。
19. 尽管美联储表示未来可能会加息，并且毫无疑问在通货膨胀上升的情况下准备这样做，但2Q21报告没有披露未来加息给
影响。”此外，“流动性风险可能会损害我们为运营提供资金的能力，并危及我们的财务状况。”
21. 2021年11月8日，硅谷银行向美国证券交易委员会提交了截至2021年9月30日的季度报告即10-Q季报（下称“3Q21报告”）。3Q21报告附有被告贝克尔和贝克依萨班斯法案签署之认证，以证明财务报告的准确性，并保证披露对公司财务报告内部控制出现的任何重大变化以及所有欺诈行为。
22. 尽管美联储表示未来可化。”
23. 2022年3月1日，硅谷银行向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的年度报告即10-K年报（下称“2021年报”）。2021年报附有被告贝克尔和贝克依萨班斯法案签署之认证，以证明财务报告的准确性，并保证披露对公司财务报告内部控制出现的任何重大变化以及所有欺诈行为。
24. 2021年报对加息会对公司带来的风险轻描淡写，而没有披露利率上调可能会对公司造成不可逆转的损害。具体而言，2021年报指出，“我们的利率差在未来可能会下降。利率差的任何重大降低都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。”此外，“流动性风险可能会损害我们为运营提供资金的能力，并危及我们的财务状况。”
25. 2022年5月6日，硅谷银行向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度报告即10-Q季报（下称“1Q22报告”）。1Q22报告附有被告贝克尔和贝克依萨班斯法案签署之认证，以证明财务报告的准确性，并保证披露对公司财务报告内部控制出现的任何重大变化以及所有欺诈行为。1Q22报告在相关部分指出，“我们在2021年度报告即10-K年报中指出的风险因素没有发生重大变化。”（下称“2021年报”）。
26. 2022年8月8日，硅谷银行向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的季度报告即10-Q季报（下称“2Q22报告”）。2Q22报告附有被告贝克尔和贝克依萨班斯法案签署之认证，以证明财务报告的准确性，并保证披露对公司财务报告内部控制出现的任何重大变化以及所有欺诈行为。2Q22报告在相关部分指出，“我们在2021年报即10-K年报中提出的风险因素没有重大变化。”（下称“2021年报”）。
27. 2022年11月7日，硅谷银行向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度报告即10-Q季报（下称“3Q22报告”）。3Q22报告附有被告贝克尔和贝克依萨班斯法案签署之认证，以证明财务报告的准确性，并保证披露对公司财务报告内部控制出现的任何重大变化以及所有欺诈行为。3Q22报告在相关部分指出，“我们在2021年报即10-K年报中指出的风险因素没有发生重大变化。”（2021年报）。
28. 2022年2月24日，硅谷银行向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的年度报告即10-K年报（下称“2022年报”）。2022年报附有被告贝克尔和贝克依萨班斯法案签署之认证，以证明财务报告的准确性，并保证披露对公司财务报告内部控制方面的任何重大变化以及有欺诈行为。
29. 2022年报对加息会给公司带来的风险轻描淡写，而没有披露利率上调可能会对公司造成不可撤销的损害。2022年报仅披露“我们的利率差未来可能进一步下降。利率差的任何重大降低都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”此外，报告还指出，“流动性风险可能会损害我们为经营提供资金的能力，并危及我们的财务状况。”
30. 上述18-29段所引用的陈述存在重大虚假性和/或误导性，因其虚假陈述了并且未能披露以下被告已知或严重忽视的与公司业务有关的不利事实。具体而言，被告作出了虚假和/或误导性陈述并/或未能披露以下事实：（1）该公司未向投资者披露利率即将上升所带来的风险；（2）该公司未向投资者披露，在高利率的环境下公司的情况会比不迎合科技初创公司和风险投资支持的公司的银行更糟糕；（3）该公司未披露，如果其投资受到利率上升的负面影响，那么公司将极容易受到银行挤兑的影响；（4）因此，被告的公开陈述在所有相关时间点上都存在重大虚假性和/或误导性。
真相开始浮出水面
31. 2023年3月8日，在交易结束后，该公司发布了一份题为“硅谷银行金融集团宣布拟发行普通股和强制性可转换优先股”的新闻。（下称“3月8日新闻”）。
32. 在3月8日新闻中，该公司宣布了以下相关内容：
[硅谷银行]计划在单独承销的注册公开发行中发行12.5亿美元的普通股和5亿美元的存托股票，其中包括1000万股存托股票，其每股代表其F系列强制性可转换优先股（“优先股”）的1/20权益，清算优先权为每股1,000美元（相当于每股存托股票的清算优先权为50美元）。此外，在开始发行之前，硅谷银行与全球领先的成长股权投资者美国泛大西洋投资集团签订了认购协议，在一次单独的私人交易中，以普通股的公开发行价格购买了5亿美元的普通股。与泛大西洋投资集团签订的认购协议取决于普通股发行的结束，预计将在此后不久完成。硅谷银行还打算授予（i）普通股的承销商发行至多额外购买1.875亿美元普通股的期权，以及（ii）优先股的承销商发行至多额外购买7500万美元优先股的超额配售权，或150万股优先股的存托股票。硅谷银行打算将此次发行所得的净收益用于一般公司用途。每次发行的进度并不取决于另一次发行是否完成。
此外，今天早些时候，硅谷银行完成了其大量可出售的证券投资组合的出售。硅谷银行出售了约210亿美元的证券，这将在2023年第一季度导致约18亿美元的税后损失。
（重点部分已标注）
33. 3月8日新闻立即引发公司客户对公司继续运转的能力以及他们的存款安全的担忧。正如《纽约时报》所报道的，“与所有同行一样，在符合有关规定的情况下，硅谷银行仅持有一小部分可以为储户所立即提取的存款现金。绝大部分现金或贷款给其他客户，或投资以赚取回报。人们不禁担心短时间大量的现金提取会进一步降低银行的支付力。”
34. 受此消息的影响，公司股价从2023年3月8日的收盘价267.83美元/股，跌至2023年3月9日的106.04美元/股，损失超过一半。
35. 人们很快发现，导致硅谷银行最终崩溃的是流动性危机，其背后的真正原因是迅速上升的利率。2023年3月9日，《华尔街日报》发表了一篇题为“科技公司的贷款商硅谷银行陷入困境后，银行业市值缩水数十亿美元”的文章。文章中有关内容指出：“周四的溃败（指整个银行部门股票价格全面下跌）不过是美联储激进遏制通胀这一举动所带来的另一后果罢了。利率的上升导致现有的收益率较低的这部分债券价值下降。银行拥有包括美国国债在内的大量债券，而现在正承受着巨额的浮亏。”
36. 该篇文章还指出：“该银行（指硅谷银行）的资产和存款在2021年几乎翻了一倍。也是在这一年，硅谷银行大量投资美国国债和其他政府支持债务的证券。不久之后，美联储开始加息。这一举动重重打击了硅谷银行服务的科技创业公司和风险投资公司，由此导致存款以远超预期的速度下降，且情况愈演愈烈。”
（重点部分已标注）
37. 2023年3月9日，Markets Insider（隶属Business Insider）发布了一篇题为“硅谷银行股价暴跌60%，利率上升导致210亿美元的债券投资组合遭受数十亿美元的损失”的文章，相关内容指出：
“该银行经历的巨大损失与过去一年的利率飙升直接相关。因为该公司所持有的美国国债是在利率仍相对较低的时候购入的，债券价格随着收益率上涨而下跌。”硅谷银行金融集团的最新投资者资料显示，该公司210亿美元债券组合的收益率为1.79%，期限为3.6年。如今，3年期美国国债的收益率为4.7%，与该银行在2022年之前购买国债时的水平相差甚远。但是，随着过去一年中IPO市场基本关闭，硅谷银行金融集团的存款持续下降。
此外，对硅谷银行金融集团造成伤害的另一事实是，它主要向风险投资和私营科技公司提供贷款。这些公司通常依靠IPO市场将所持有的股权兑换为现金和筹集资金，而这些资金通常存放在银行，从而有助于增加银行的存款量。”
（重点部分已标注）
38. 2023年3月10日，公司股票被暂停交易，直到提起本次诉讼仍没有恢复交易。这基本使得该公司的股票失去流动性和价值——鉴于下文所述的“银行倒闭”。
39. 2023年3月10日，彭博社发布了一篇题为“硅谷银行爆仓敲响牛市的银行业风险警钟”的文章。该文章引用了一家瑞士银行——SYZ银行首席投资官查尔斯·亨利·蒙乔（Charles-Henry Monchau）的话：“美联储迅速提高利率并从金融系统中抽走多余的流动资金，将银行打个措手不及。这同时也导致银行资产负债表上的一堆损失”此外，“当然，硅谷银行在某种程度上可以被视作一个极端（希望是孤立的）事件。但银行资产负债表上的债券损失和储户抽逃存款的双重打击，确实给众多美国银行都造成了风险。”
40. 2023年3月10日，美国加州金融保护和创新部接管了硅谷银行，因其未能成功找到收购者。硅谷银行的存款被移交给美国联邦存款保险公司（下称“FDIC”）。在接管硅谷银行的指令中，美国加州金融保护和创新部表示，调查结果认定如下：“（1）该银行的流动资金不足，不能合理地期望其清偿即将到期的债务。（2）该银行无力偿还债务。（3）鉴于目前的财务状况，该银行正在以不安全的方式开展业务。”
41. 接管后，约有1750亿美元的储户存款被置于美国联邦存款保险公司的直接控制之下。硅谷银行是自2008年金融危机以来倒闭的最大的一家银行。
原告的集体诉讼指控
42. 根据《联邦民事诉讼规则》第 23（a） 和 （b）（3） 条，原告代表众多当事方提起集体诉讼。该当事方由在集体诉讼期间购买或以其他方式收购公司公开交易证券并在所谓的纠正披露被揭露后所有受到损害的人员组成（下称“集体诉讼成员”）。本案中的被告、公司在所有相关时间内的职员和董事、其直系亲属及其法定代表人、继承人、继任者或受让人以及被告拥有或拥有控股权益的任何实体均被排除在集体诉讼成员之外。
43. 集体诉讼成员众多，所有成员进行共同诉讼不切实际。在集体诉讼期间，公司的证券在纳斯达克交易活跃。虽然原告目前不知道集体诉讼成员的确切人数，只能通过适当的证据开示来确定，但原告认为所提的集体诉讼有数百或数千名成员。可以从公司或其转让代理人保存的记录中确定集体诉讼成员中的记录所有人和其他成员，并可以使用类似于证券集体诉讼中通常使用的通知形式，通过邮件通知此诉讼的未决状态。
44. 原告的索赔是典型的集体索赔，因为集体诉讼所有成员都同样受到被告违反此诉称的联邦法律的不法行为的影响。
集体利益对立或冲突的情况。
46. 集体诉讼所有成员都存在法律和事实的共同问题，并且优先于仅影响集体成员个人的任何问题。该类共有的法律和事实问题包括：
• 本案所指称的被告的行为是否违反了联邦证券法;
• 被告在集体诉讼期间向投资公众作出的陈述是否歪曲了有关公司财务状况、业务、运营和管理的重要事实;
• 被告在集体诉讼期间向投资公众作出的公开陈述是否遗漏了使陈述不具误导性所必需的重要事实;
• 个人被告是否被告导致公司在集体诉讼期间向美国证券交易委员会发布虚假、误导性文件和公开声明;
• 被告在集体诉讼期间是否明知或轻率地发布虚假和误导性的美国证券交易委员会文件和公开声明;
• 集体诉讼期间，公司证券的价格是否因被告的行为而被哄抬；
• 集体诉讼成员是否遭受了损害，如果有，损害赔偿的适当措施是什么。
47. 集体诉讼优于所有其他可用方法，以公平有效地判决这一争议，因为所有成员进行共同诉讼不切实际。此外，由于个别集体诉讼成员遭受的损害可能相对较小，个人诉讼的费用和负担使集体诉讼成员无法补救纠正他们所受到的不公正的待遇。将此诉讼作为集体诉讼进行管理可以克服上述困难。
48. 原告将部分依赖市场欺诈原则所确立的合理信赖推定（presumption of reliance）原则，因为：
• 被告在集体诉讼期间公开作出虚假陈述或未能披露重要事实;
• 陈述严重疏漏且失实;
• 公司的证券在有效市场进行交易;
• 公司的证券具有流动性，在集体诉讼期间交易量适中或较大;
• 公司在纳斯达克交易，并由多名分析员报道;
• 被诉虚假陈述和重大遗漏会导致一个理性投资者误判公司证券的价格，以及
• 原告和集体诉讼其他成员在不知晓虚假陈述和重大遗漏的情况下，于被告没有披露或虚假陈述重要事实到此事实被披露这一期间内购买或出售公司证券。
49. 根据上述情况，原告和集体诉讼其他成员有权援用基于市场诚信原则确立的“合理信赖推定”原则。
50. 换言之，原告和集体诉讼其他成员有权援用联邦最高法院在Affiliated Ute Citizens of the State of Utah v. United States（《美国案例汇编》第406卷第128到192页）一案中确立的“合理信赖推定”原则，因为被告在集体诉讼期间的陈述中遗漏了重大信息，违反了上文所述的披露义务。
指控Ⅰ
所有被告均违反《证券交易法》
第10（b）条和10 b-5规则
51.原告重申上文所含的每一项指控。
52.这项指控是针对公司和个人被告提出的，其依据是《交易法》第10（b） 条（《美国法典》第15卷第78j（b）条），以及美国证券交易委员会据此颁布的10 b-5规则。
53.在集体诉讼期间，公司和个人被告单独和共同地直接或间接传播或批准了上述虚假陈述，也即他们明知或者故意作出了不实陈述，或者遗漏了为在当时情况下不被误导而所需的重大事实。
54.公司和个人被告违反了《交易法》第10（b）条，以及美国证券交易委员会据此颁布的10 b-5规则，因为其：
·采用各种手段、计谋和方式进行欺诈；
·对重要事实作出不实陈述，或遗漏为在当时情况下不被误导而所需的重大事实；或
·参与了对于原告和其他处于类似情况的人在集体诉讼期间购买公司证券来说，构成欺诈或欺骗的行为、做法和经营过程。
55.公司和个人被告的行为具有故意性，即他们明知以公司名义发布或传播的公开文件和陈述具有重大的虚假性和误导性；明知这些陈述或文件将被发布或传播给大众投资者；并在明知的情况下实质性地参与或默许了这些陈述或文件的发布或传播，构成违反证券法的主要行为。这些被告收到了反映公司真实情况的信息，控制和/或收到和/或修改了公司被指控的具有重大误导性的陈述，和/或与公司的合伙关系使他们了解有关公司的机密专有信息，从而参与了本案指控的欺诈计划。
56.身为公司高级职员和/或董事的个人被告，对上述重大遗漏和/或重大陈述的虚假性实际知情，并有意欺骗原告和集体诉讼的其他成员，或者说，在向包括原告和集体成员在内的大众投资者发布陈述时，这些个人被告或公司其他人员轻率地没有查明和披露真实事实。
57.由于上述原因，公司证券的市场价格在集体诉讼期间被哄抬。原告和其他集体诉讼成员在对公司和个人被告的虚假陈述并不知情的情况下，依赖上述陈述和/或集体期间公司证券市场价格的适正性，在集体诉讼期间，以被公司和个人被告的虚假和误导性陈述哄抬的价格购买了公司证券。
58. 如若原告和其他集团成员能够知道公司及个别被告人作出了误导性陈述，且没有对重大不利信息进行披露，而这人为地、虚假地抬升了公司证券的市场价格，那么他们并不会以被哄抬的价格来购买公司的证券，甚至根本不会购买公司的任何证券。
59. 由于本案所指控的违法行为，原告和其他集体诉讼成员遭受了损失，该数额应在庭审中进行计算。
60. 由于上述原因，公司和个人被告违反了1934年法案第10（b）条和据此颁布的10b-5规则，并应当对原告和其他集体诉讼成员在集体诉讼期间因购买公司证券而遭受的重大损失负责。
指控二 II
个人被告均违反《交易法》第20（a）条
61. 原告在此重复并且再次指控前述内容中的所有指控，于下文充分陈述。
62. 在集体诉讼期间，个人被告参与了公司的经营与管理，并直接或间接地管理或参与处理了公司的商业业务。由于位居高职，他们知道有关公司商业行为的非公开的信息。
63. 作为一家上市公司的高管或董事，个人被告有义务披露准确、真实的财务状况和经营业绩，并且及时纠正公司作出的重大虚假或具有误导性的公开声明。
64. 由于他们作为高管的控制地位和权力，个人被告有能力并且的确控制了公司在集体诉讼期间在市场上散布的的各种报告、新闻稿和公开文书的内容。在集体诉讼期间，个人被告利用其权力与职权，使得公司在集体诉讼期间从事了本案所指控的违法行为。因此，个人被告系《交易法》第20（a）条意义下公司的“控制人”。以此种身份，他们参与了被指控的违法行为，即人为地抬高了公司证券的市场价格。
65. 因此，本案中的每一位个人被告，在公司中都是“控制人”的角色。由于他们高管或董事的职位，每一位个人被告都都有权指导公司的行为，并且行使该权力，使得公司从事本案所指控的非法行为。每一位个人被告都对公司的总体运营施加影响，并拥有控制公司某项具体行为的权力，这构成对原告和其他集体诉讼成员所指控的主要侵权行为。
66. 由于上述行为，根据《交易法》第20（a）条的规定，个人被告对公司实施的违法行为负责。
请求事项
因此，原告请求法庭对被告作出如下判决：
A.根据《联邦民事诉讼规则》第23条，确定本案可以作为集体诉讼进行；
B.要求被告支付原告和集体诉讼成员因本案指控的行为和交易而遭受的损失；
D.判决其他和进一步的法庭认为的公正和适当救济。
要求陪审团审理
原告在此要求由陪审团进行审理。
时间：2023年3月13日
此致，
劳伦斯·M.·罗森
洛杉矶，加利福尼亚州，90071
参与和投稿方式
硅谷银行股东起诉状”，会自动回复。
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编辑 李露莹
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