Created with Sketch.【最高的享受是完成别人认为你完不成事情。——培德若特要成就一件大事业，必须从小事做起。——列宁 Created with Sketch.战略不能落实到结果和目标上面，都是空话。世上没有绝望的处境，只有对处境绝望的人。所有的创业者应该多花点时间，去学习别人是怎么失败的。 Created with Sketch.创业不易，细节决定成败。世上没有绝望的处境，只有对处境绝望的人。战略不能落实到结果和目标上面，都是空话。

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公司法确立了上市发行后12个月股票锁定期的一般性限制。而各类特殊和例外情况则散见于各种法规、规章的规定，并由中国证监会或交易所在监管或审核问答中予以进一步明确，情况不同可能适用12个月、18个月、24个月、36个月锁定期不等。本文根据适用主体的不同汇总A股各板块IPO股票锁定期的监管规定。

一、控股股东、实控人及其持股亲属

（一）监管规定

1.主板、创业板、科创板（1）自发行人股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合关于减持股份的相关规定。（3）无控股股东、实际控制人的，发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：（1）员工持股计划；（2）持股5%以下的股东；（3）非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。2.北交所（1）上市时已盈利的，控股股东、实际控制人及其亲属所持公开发行前股份在上市之日起12个月不得转让；（2）上市时未盈利的自上市之日起2个完整会计年度内不得减持，实现盈利后可以自当年年度报告披露后次日起减持。（3）对于公司无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用北交所上市规则中关于控股股东、实际控制人的规定。3.控股股东、实控人亲属的范围控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

（二）上市案例

案例1：亚虹医药（688176）——上市时未盈利根据招股说明书披露，发行人无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市风险。发行人控股股东、实际控制人PANKE就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人本次上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前持有的发行人股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行上市的股份不得超过发行人股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市发行人股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。（3）本次发行上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持已持有的发行人股份。（5）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。PANKE控制的企业Pan-Scientific就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。案例2：沪硅产业（688126）——无控股股东、实际控制人根据招股说明书披露，本次发行前，国盛集团和产业投资基金各自持有公司30.48%的股份，并且国盛集团和产业投资基金之间不存在一致行动关系。因此，公司不存在持股比例超过50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东、无实际控制人。根据“无控股股东、实际控制人的，发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。”的监管要求，公司并列第一大股东国盛集团、产业投资基金均作出了关于本次发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺：“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有，下同）直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业及本企业的一致行动人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业及本企业的一致行动人将不会减持发行人股份。四、本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。五、本企业或本企业的一致行动人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。六、本企业将及时向发行人报告本企业及本企业的一致行动人持有的发行人股份及其变动情况。七、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。八、如果本企业或本企业的一致行动人未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业及本企业的一致行动人自行承担。”

二、突击入股股东

突击入股主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年或半年内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。

（一）监管规定

1.主板、创业板、科创板根据证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》中的规定，对于公司提交IPO申请前12个月内的新增股东，锁定期为自新增股份取得之日起36个月。如该等股东系公司在股转系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价新增的股东，可以申请豁免该等锁定，适用《公司法》第一百四十一条规定的一年锁定期。2.北交所根据北交所发行上市条件，公司提交IPO申请前12个月需是股转系统挂牌公司，故对于公司提交IPO申请前12个月内新增的股东，可适用一年的锁定期。

（二）上市案例

案例：特瑞斯（834014）——申报前12个月内新增股东公司于2022年6月28日申报北交所，申报前12个月内新增股东，具体情况为：2022年2月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股票发行认购合同>的议案》《关于公司实际控制人与认购对象签署股票发行认购合同<补充协议>的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票定向发行有关事宜的议案》等议案，同意为补充流动资金，向中信建投投资有限公司、许颉、李亚峰定向发行不超过3,920,000股人民币普通股，融资额不超过28,733,600元，认购价格为每股7.33元。本次发行人的认购对象建投投资、许颉、李亚峰就本次发行获得股票出具了如下限售承诺：“本公司／本人拟作为特定投资者参与特瑞斯能源装备股份有限公司（以下称“发行人”）定向发行股票（以下称“本次定向发行”），本公司／本人承诺本次获得的定向发行的股票自获得日起至首次向北京证券交易所递交IPO申请，本公司/本人不通过全国中小企业股份转让系统转让本次定向发行获得股票；同时，本公司/本人承诺若发行人在北京证券交易所成功发行上市，本公司/本人本次获得的定向发行的股票自在北京证券交易所上市之日起12个月，本公司/本人不通过任何形式转让所持有的本次定向发行获得股票，限售期届满后，本公司/本人将按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定进行减持。”

三、员工持股平台

很多拟上市公司都会进行股权激励，基于稳定公司控制权及股权结构、保障对激励对象的有效管理等目的，企业一般会通过设立有限责任公司或有限合伙企业作为员工持股平台（以下或称“持股平台”），激励对象通过持股平台间接持有公司股权的形式实施激励。

（一）监管规定

如持股平台与实际控制人构成一致行动关系的，则需与实际控制人适用同等锁定规则（主板、创业板、科创板适用36个月的锁定规则，北交所适用12个月的锁定规则）。如未构成一致行动关系的，可以按照12个月起进行股份锁定。持股平台与实际控制人构成一致行动关系的常见表现形式包括：1.持股平台采用有限合伙企业形式，且实际控制人或其关联方、一致行动人担任该有限合伙企业的普通合伙人（GP）；2.持股平台采用有限责任公司形式，且实际控制人或其关联方、一致行动人控股该有限责任公司；3.持股平台与实际控制人或其关联方之间签署了一致行动协议、表决权委托协议或其他特殊安排文件。4.实际控制人对激励对象人选的确定及变更、持股平台重大事项享有决定权或一票否决权或LP发生特殊回购情形时，实际控制人作为回购义务人。

（二）上市案例

案例1：亚虹医药（688176）——持股平台与实际控制人构成一致行动关系截至本招股说明书签署日，PANKE（美国籍）为发行人的控股股东、实际控制人。PANKE担任员工持股平台泰州东虹、泰州亚虹的执行事务合伙人，持有泰州东虹16.7435%出资份额、持有泰州亚虹21.3086%出资份额。因发行人员工持股平台泰州东虹、泰州亚虹与实际控制人构成一致行动关系，泰州东虹、泰州亚虹就所持发行人股份锁定事宜作出如下承诺：“（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已持有的本次发行上市前发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。（3）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”案例2：欧康医药（833230）——持股平台与实际控制人构成一致行动关系公司控股股东、实际控制人为赵卓君，一致行动人为贾秀蓉、赵仁荣、赵香、张远林、成都欧康企业管理中心（有限合伙）。其中，成都欧康企业管理中心（有限合伙）系赵卓君担任执行事务合伙人的员工持股平台。实际控制人赵卓君及一致行动人股东，伍丽及一致行动人股东就本次发行相关的股份锁定事项承诺如下：“1.自发行人股票在北交所上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业所持有上述股份。2.发行人召开股东大会审议公开发行股票并在北交所上市事项的，自该次股东大会股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并上市之日或公司股票在北交所上市事项终止之日止，本人/本企业不减持公司股票，并于自愿限售公告披露当日向全国中小企业股份转让系统申请办理股票限售。3.如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、北交所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。4.本人/本企业承诺在下列期间不买卖公司股票：A公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；B公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；C自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；D中国证监会、北交所认定的其他期间。5.本人/本企业将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行锁定安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人/本企业将按相关要求执行。”

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