前言
新《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》实施两年来，我国证券虚假陈述纠纷的司法实践不断丰富，裁判结果日趋科学、精准，这既体现了司法对违法行为的有力惩戒，也彰显了法律对投资者权益的坚实保护。
为了有效应对证券虚假陈述纠纷中涉及的大量当事人和复杂问题，本团队基于证券虚假陈述纠纷的发展历程与代理上市公司的经验和体会编写了《上市公司应对证券民事索赔100问》（后台回复“虚假陈述”），即可获得完整报告。我们从上市公司普遍关心的问题出发，通过问答方式搭建整体应对思路，并对有关概念和流程进行梳理，辅之以案例说明，意在为上市公司提供有益的参考和借鉴。
本团队已承接代理十余家上市公司民事赔偿代理工作，在深圳、上海、浙江多地法院均有证券民事赔偿案件承办经验，并为客户取得了较好的结果。如有民事赔偿应诉方面的问题及应诉需求，欢迎与我们联系。
往期专题文章请见：
上市公司如何应对证券民事索赔？| 1—10问
上市公司如何应对证券民事索赔？| 11—20问
上市公司如何应对证券民事索赔？| 21—30问
上市公司如何应对证券民事索赔？| 31—40问
问41：投资者请求赔偿开户费和过户费，能否得到支持？
答：通常无法得到支持。
问42：投资者请求赔偿投资者差额损失对应的利息，能否得到支持？
答：通常无法得到支持。
《虚假陈述若干规定》不再将资金利息纳入损害赔偿范围，因为证券投资并非必然带来利息收入，利息也并非必然损失。在（2021）粤03民初7341号的审理中，广州中院指出：《虚假陈述若干规定》第25条规定，信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。
原告的实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。因利息损失不属于直接损失，故原告主张利息损失，没有法律依据，本院不予支持。
问43：投资者采用杠杆投资（借入资金）购买股票，请求被告赔偿借入资金的利息，能否得到支持？
答：通常无法得到支持。因为投资者采用杠杆投资购买股票的借入资金并非必然损失。
问44：公司债券持有人请求虚假陈述民事赔偿，损失应当如何计算？
答：在青岛中院的胜T债案判决中，法院指出：《虚假陈述若干规定》第25条规定，被告的赔偿范围应以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限；债券票面金额与原告实际支付价格之间的差值系债券投资属性的体现，并不属于必然实现的可得利益；若以债券票面金额进行损失赔偿有违侵权法的损失填平原则，故应以投资者实际支付的价格为基础计算差额损失。
第三部分
应对篇：公司及相关主体应对方案
一、程序应对策略问45：程序性应对包含哪些方面，整体思路如何？
答：根据我们的代理经验，证券虚假陈述民事赔偿诉讼案件的程序性应对策略主要包括以下方面：
1.诉讼时效：包括诉讼时效期间届满的抗辩、诉讼时效起算日变化、诉讼时效中断、诉讼时效衔接问题等；
2.当事人适格性：包括原告是否具有诉讼主体资格、原告是否与本案有利害关系、被告是否适格等；
3.管辖权：包括争议解决方式选择、管辖法院确定、管辖权异议等。
问46：证券虚假陈述民事赔偿的诉讼时效如何起算？
答：根据旧司法解释第5条，诉讼时效自行政处罚公布日或刑事判决生效日起算；案件中存在多个被告的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。
而《虚假陈述若干规定》第32条第1款规定，当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。亦即，该条规定废除了前置程序，以揭露日或更正日二者在先日作为诉讼时效起算点，诉讼时效起算日大幅提前。
例如，在乐S网案中，中国证监会于2021年4月2日在其官网发布案涉《行政处罚决定书》，如按旧司法解释计算该案诉讼时效的话，应自2021年4月2日起算。该案确定的揭露日为2017年7月11日，如按《虚假陈述若干规定》计算该案诉讼时效的话，则应自2017年7月11日起算。
问47：证券虚假陈述民事赔偿的诉讼时效中断有哪些特殊情形？
答：根据《虚假陈述若干规定》第32条第2款，虚假陈述责任人中的一人发生诉讼时效中断，其他连带责任人的诉讼时效同步中断。
根据《虚假陈述若干规定》第33条，部分投资者在诉讼时效期间内提起普通代表人诉讼，该起诉行为对所有同类诉讼请求的权利人产生时效中断效果。
未登记权利的投资者，诉讼时效自登记期间届满后重新开始计算。登记后撤回的投资者，诉讼时效自撤回之次日重新开始计算。特别代表人诉讼中，退出诉讼的投资者，诉讼时效自退出之次日起重新开始计算。
问48：《虚假陈述若干规定》关于诉讼时效的规定适用如何进行新老划断？
答：由于《虚假陈述若干规定》自2022年1月22日起施行，并适用于未终审案件，导致出现在旧司法解释下未过时效，但在新规下已过时效的案件。对此，最高法发布《关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》，其中规定：
（1）在新规施行前，国务院证券监督管理机构等已作出行政处罚决定的虚假陈述侵权案件，诉讼时效按旧司法解释第5条计算；
（2）在新规施行前已立案调查但尚未作出处罚决定的案件，如立案调查日至新规施行之日已过三年，或按揭露日或更正日起算至新规施行之日诉讼时效已届满或不足六个月，则从新规施行之日起诉讼时效继续计算六个月。
问49：若原告有多人，可能通过什么方式提起诉讼？
答：根据当前证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的审判实务，投资者可以通过三种形式提起诉讼，分别是普通民事侵权诉讼、普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。
（1）普通民事侵权诉讼，指投资者单独对公司及相关行为人起诉要求承担侵权损害赔偿责任的证券民事诉讼，因原告众多可能构成系列案件；
（2）普通代表人诉讼，指投资者索赔人数达到十人以上且确定二至五名符合条件的拟任代表人进行证券民事诉讼；
（3）特别代表人诉讼，指中证中小投资者服务中心受50名以上投资者委托，作为代表人参加的证券民事诉讼。
问50：如何判断投资者是否具有原告资格，怎样减少原告数量？
答：原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，需要满足《民事诉讼法》第122条的条件，并提交相关证据或证明材料，包括原告身份文件、信息披露义务人实施虚假陈述的证据，以及原告因虚假陈述交易和投资损失的证据。
同时，被告可以通过主张原告证券买入行为发生在虚假陈述实施日之前、原告投资未产生损失等方式减少原告数量。
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