案件背景
一、2012年10月17日股市闭市后，超日公司发布《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告》，称收到上海证监局《关于对超日公司采取责令改正措施的决定》。超日公司根据该决定书进行自查自纠，确认存在以下问题：
（一）关于《电站公司管理协议》事项。超日公司于2011年9月至12月间，陆续与天华阳光控股有限公司（以下简称天华阳光控股）等公司或个人（以下简称境外合作方）签署《电站公司管理协议》，约定由这些境外合作方负责公司持有的超日卢森堡等5家境外投资公司的电站项目的开发、建设及运行、日常经营及财务运作。截止2011年底，超日公司对上述境外投资公司实际出资额达4.95亿元，达到有关规定要求的董事会审议及信息披露标准，但超日公司未履行审议程序，也未履行及时信息披露义务。……
（二）关于提供担保额度事项。超日公司在公告2011年度第六次临时股东大会《关于新增2011年度对全资子公司超日香港下设电站项目子（孙）公司提供担保额度》《关于补充新增2011年度对电站项目子（孙）公司提供担保额度》2项议案资料时，未说明这些境外公司不受超日公司控制的情况，导致股东表决时的决策信息不完整。……
二、2013年1月23日股市闭市后，超日公司发布《关于收到中国证监会调查通知书的公告》。
三、2014年6月26日，上海一中院裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对超日公司的重整申请。
四、2014年10月28日，上海一中院裁定批准重整计划，并终止重整程序。
五、2015年5月26日，中国证监会作出《行政处罚决定书》，认定超日公司存在以下违法事实：
（一）超日公司未披露在海外收购光伏电站项目的情况。
（二）超日公司未按规定披露超日卢森堡向国开行贷款过程中相关股权质押情况。
（三）超日公司未及时披露公司与境外合作方签订的《电站管理协议》。
（四）超日公司虚假确定对上海佳途太阳能科技有限公司销售收入163461538.43元，导致2012年半年报、第三季度报告营业收入和利润总额虚假记载。……
（五）超日公司提前确认对天华阳光新能源有限公司销售收入238759628.28元，导致2012年第三季度报告营业收入、利润总额虚假记载。……
（六）超日公司未及时公告对已售太阳能组件调减价格的情况。…
本案争议焦点
1.田君茂因超日公司的虚假陈述行为导致的投资损失数额是否应剔除证券市场系统风险等其他因素的影响；
2.田君茂因超日公司虚假陈述行为产生的债权是否属于破产债权，协鑫集成公司应否对此承担民事赔偿责任，若应承担民事赔偿责任则数额如何确定。
案件当事人
江苏省南京市中级人民法院（2017）苏01民初1513号
原告：田君茂。
被告：协鑫集成科技股份有限公司
法院观点
一审法院认为：
关于损失中是否应剔除证券市场系统风险等其他因素的影响认定，法院认为，虚假陈述若干规定》第十八条、第十九条对因果关系的构成要件及不适用的情形已有详尽的规定，应当依照以上规定对涉诉虚假陈述行为与田君茂损失之间是否存在因果关系进行认定。超日公司抗辩称田君茂的投资损失受证券市场系统风险因素影响所致，应就其抗辩提供相应证据予以充分证明。但协鑫集成公司目前所提交的证据尚不能证明同一期间存在足以对证券市场产生重大影响，并导致同类股票下跌的事由以及影响的程度，更不能证明该事由与股市价格波动的逻辑关系以及引起了同类股票价格大幅度下跌的事实，故协鑫集成公司应当承担举证不利的法律后果，其抗辩田君茂部分损失由证券市场系统风险等因素造成的理由不成立。
关于田君茂因超日公司虚假陈述行为产生的债权是否属于破产债权，协鑫集成公司应否对此承担民事赔偿责任的问题，法院认为，涉诉虚假陈述的实施日、揭露日、基准日均在破产程序启动之前，虽然中国证监会对涉诉证券虚假陈述行为的行政处罚决定于2015年5月在超日公司破产程序终结后才作出，但该时间点仅是对涉诉虚假陈述违法行为的行政确认和处罚，并不是涉诉虚假陈述侵权之债的发生时间，因此，田君茂因超日公司虚假陈述行为产生的债权符合破产重整债权的特征。
《中华人民共和国企业破产法》第九十二条和第九十四条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。根据上述规定，承继了超日公司法律主体地位的协鑫集成公司，在破产重整计划执行完毕之后，虽然在很大程度上切断了与超日公司之间的关联，但这种切断仅限于重整计划减免的债务，对于某些未申报债权人其仍然应当根据第九十二条第二款规定，按照重整计划规定的同类债权的清偿条件承担民事法律责任。因此，田君茂的债权应按照重整计划规定的同类债权即“普通债权”的清偿条件进行清偿，根据超日公司《重整计划》的分配方案，普通债权20万元以下部分（含20万元）全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。田君茂的债权数额为22271.25元，并未超过20万元，故协鑫集成公司应当全部清偿。
法院判决
江苏省南京市中级人民法院一审判决：
被告协鑫集成科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告田君茂损失22271.25元。
杭州
杭州师范大学法学院实务导师
执业领域
股权投融资、私募基金诉讼、资本市场、证券/债券诉讼、上市公司虚假陈述诉讼、收购兼并、公司治理与法律风险管理，服务于各类私募基金、证券公司、投资机构和资管机构等。
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