国有企业混合所有制改革（以下简称“国企混改”）的初衷旨在增强国企实力、引入资本、提升企业竞争力，混改后实现企业经营、管理效能、财务指标的提升。国企混改的路径也呈现出多元化，如：引入战略投资者、员工持股、企业上市、政府与社会资本方合作等，其中引入战略投资者是核心。
01国企混改怎么“混”？因需制宜是关键混改企业应根据自身需求确定战略目标及发展规划，进行自我剖析，制定企业长短期目标，引战投补短板，优化业务及资源配置，加快市场化步伐。
为实现“改”的目标，从以上几个层面进行合理充分的论证从而按需筛选战投。选择战投时需要关注以下几点：
1.优质的投资者，最好能与混改企业现有产业链相关联；
2.认同混改企业发展战略及规划布局；
3.国企混改着重于“改”，“改”需要一定周期，从企业长期发展来看，应注重选择有长期持股计划的投资者、产业投资者，给混改企业在战略协同、公司治理、历史经验、经营创新等方面带来增益，有助于国企混改后的深度融合，优势互补、业务转型升级、形成合力；
4.确定引入投资者的数量，可根据需求选择不同投资方向的投资人，如产业投资人、财务投资人等，借助各投资人的优势助力混改企业跨越式发展；
5.混改企业根据控制权、参与管理权等需求确定引入战投所要释放的股权比例；
6.引入信用评级相近的投资者，避免影响原有的企业信用以及融资成本。
02国企混改的基本操作流程
国企混改应严格按照政策法规要求进行，根据《中央企业混合所有制改革操作指引》混改基本操作流程归纳如下： 03产权市场引入战投的方式及交易流程（一）产权市场引入战投的方式
首先混改企业需确定引入战投是需要消化存量还是需要引入增量？消化存量——股权转让方式；引入增量——增资扩股方式。绝大多情况下，混改企业都会选择引入增量。引入方式不同
所导致的差异
股权转让增资扩股不改变注册资本，对原有股权进行转让，原股东可通过股转变现一部分股权增加注册资本，资产总盘扩大，抗风险能力增强因股权转让的股东承继性，对战投的吸引力小解决企业资金需求，新的资金进入，降低资产负债率决策程序相对简单，通常情况下表决权比例低对战投的吸引力相对大，引入战投，导入新的资源、技术、管理模式，提高人才竞争力存量资产之间流动，无法引入新的资金决策程序相对复杂，通常情况下表决权比例高意向受让方（除特殊情形下）需要进场交易，可能会由其他竞价人取得交易资格一般会导致原股东股权比例稀释，可能导致控制权降低（控制权问题可以通过其他方式补足）税费意向增资方（除特殊情形下）需要进场交易，可能会由其他竞价人取得交易资格（二）产权市场引入战投的操作流程（针对公开协议方式，以陕西省为例）操
作
流
程
股权转让增资扩股受理产权转让申请
转让方通过申请，在交易平台公开挂牌转让企业产权的，应按照交易中心要求提交信息披露申请和相关材料。
信息披露内容：转让标的基本情况；转让标的企业的股东结构；产权转让行为的决策及批准情况；转让标的企业最近一年的审计报告（与评估报告对应）和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；交易条件、转让底价；企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；竞价方式，受让方选择的相关评判标准；其他需要披露的事项。其中，信息预披露应当包括但不限于以上前五款内容。受理增资申请
增资企业通过申请，在交易平台公开挂牌增资的，应按照交易中心要求提交信息披露申请和相关材料。
增资信息披露内容包括但不限于以下内容：企业的基本情况；企业目前的股权结构；
企业增资行为的决策及批准情况；近三年企业审计报告中的主要财务指标；企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；募集资金用途；投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；投资方的遴选方式及遴选方案的主要内容；增资终止的条件；其他需要披露的事项。
发布产权转让信息
首次信息正式披露的期限应当不少于20个工作日。以交易平台发布信息之日为起始日。非因转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，交易中心可要求转让方及时调整补充披露信息内容，并延长信息披露时间。延长时间应当不少于10个工作日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过交易平台进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。发布增资信息
国有企业增资公告期限应当不少于40个工作日，以交易平台发布之日为起始日。
信息披露期满未征集到合格意向投资方的，可以延长信息披露期限或变更增资条件后重新进行信息披露。延长信息披露期限的，应当在信息正式披露中予以载明，每次延长期限应当不少于5个工作日。
登记意向受让方
意向受让方应按照产权转让公告和交易中心要求提交受让申请和相关材料，并交纳交易保证金。
交易中心应对意向受让方进行登记，对意向受让方提交的申请及材料进行形式审核，并在信息公告期满后5个工作日内将经审核同意的意向受让方登记情况和受让资格确认意见书面反馈至转让方。
转让方在收到交易中心资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。登记意向投资方
意向投资方应按照增资公告和交易中心要求提交投资申请和相关材料，并交纳交易保证金。
交易中心应对意向投资方进行登记，对意向投资方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息公告期满后5个工作日内将经审核的意向投资方登记情况和受让资格确认意见书面反馈至增资企业。
增资企业在收到交易中心资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。
组织交易签约
信息正式披露期满后，按照信息披露中明确的交易方式及其交易规则确定受让方。
确定最终受让方后（或国资监管机构要求在交易合同生效前发布成交公示的），交易中心通过交易平台发布成交公告。公告应包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格。公告期不少于5个工作日。
交易中心在确定受让方后次日起3个工作日内，组织交易双方签订交易合同。组织交易签约
增资信息披露期满后，按照信息披露中的交易方式及其交易规则择优选择投资方。
最终确定投资方后，交易中心通过交易平台发布成交公告。公告内容应包括增资企业和投资方的名称（或姓名）、投资金额、持股比例等。公告期不少于5个工作日。
交易中心在确定投资方后次日起3个工作日内，组织增资双方签订交易合同。
结算交易资金
交易双方签订交易合同后，受让方应当在产权转让合同生效之日起5个工作日内，将产权交易价款一次性支付到交易中心结算账户。受让方已交纳的交易保证金可按照约定转为产权交易价款。产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。结算交易资金
增资双方签订交易合同后，投资方应当在增资合同生效之日起5个工作日内，将增资交易价款一次性支付到交易中心结算账户。投资方已交纳的交易保证金可按照约定转为增资交易价款。增资合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供增资企业认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
出具交易凭证
交易合同生效后，通过交易平台对外公告交易结果，受让方按照合同约定支付交易价款至交易中心指定结算专用账户，具备交易价款划转条件时，交易中心在3个工作日内出具交易凭证。出具交易凭证
增资合同生效后，通过交易平台对外公告交易结果，投资方按照合同约定支付交易价款至交易中心指定结算专用账户，具备交易价款划转条件时，交易中心在3个工作日内出具交易凭证。
综上，国企混改应结合自身需求，选择适合的混改路径，引入适格的投资者，确定混改后产业发展方向，打造新的商业模式，优化管理机制，提升市场竞争力，推进国资保值增值。
END 华商往期精彩推荐华商原创 ▎建设工程施工合同之中标备案合同和实际履行合同的适用（一）
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